Hva er aksjeklasser?

A-aksjer og B-aksjer

Utgangspunktet i aksjeloven er at alle aksjer gir like rettigheter. Dette kalles også likhetsprinsippet. Alle aksjer skal gi lik rett til utbytte, stemmerett, omsetningsmuligheter og liknende.

Aksjeloven gir imidlertid et unntak fra dette ved at den gir selskaper muligheter for å etablere ulike aksjeklasser i vedtektene. Dersom selskapet definerer at ulike aksjer skal gi forskjellige rettigheter, vil selskapet ha forskjellige aksjeklasser. En aksjeklasse er dermed et sett av aksjer som gir spesifikke rettigheter i forhold til en annen aksjeklasse i et selskap.

Forskjellige aksjeklasser har fått ulike navn opp gjennom tiden. Tidligere brukte man ofte uttrykk som «ordinære aksje» og «preferanseaksjer», men i dag bruker man typisk utrykket A-aksjer om aksjene med fulle rettigheter og B-aksjer om aksjene som har begrensede rettigheter. Terminologien er uansett ikke det viktigste.

Vedtektene avgjør

Dersom man lurer på om et selskap har ulike aksjeklasser eller ikke må man se i vedtektene. Det trenger ikke stå rett ut i vedtektene at selskapet skal ha ulike aksjeklasser, men svaret må avgjøres på bakgrunn av en tolkning av vedtektene i sin helhet. Det er beskrivelsen i vedtektene som er avgjørende, ikke hvilken terminologi som er brukt.

For eksempel kan det stå: «Selskapet har 50 000 aksjer. 20 000 av aksjene skal tilhøre gruppe 1, mens 30 000 av aksjene skal tilhøre gruppe 2. I gruppe 1 har alle aksjene lik stemmerett. I gruppe 2 har ingen av aksjene stemmerett».

Hvorfor ha forskjellige aksjeklasser?

Alle aksjer gir i utgangspunktet lik rett til selskapet. Alle aksjonærer får for eksempel rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, rett til å motta utbytte og rett til å omsette aksjene uansett hvor få aksjer de har. Jo flere aksjer en aksjonær har, jo flere rettigheter får aksjonæren.

Dette utgangspunktet kan av og til skape utfordringer, for eksempel der en gründer vil tilføre selskapet kapital ved å selge aksjer men samtidig vil beholde kontroll, eller der den eldre generasjon vil gi den yngre generasjon en andel av aksjer for å la dem delta i bedriften, men ikke enda vil gi dem utbytte.

Det finnes mange grunner til å etablere forskjellige aksjeklasser. Som oftest vil hovedbegrunnelsen være at selskapsstifterne ønsker å inneha administrativ kontroll eller ikke gi fra seg økonomiske fordeler.

Aksjeklasser opprettes ofte i forhold til stemmerett. Dersom et selskap ønsker mer penger ved for eksempel å foreta en kapitalforhøyelse ved å utstede nye aksjer, kan dette ofte være et problem i forhold til at de nåværende eierne kan miste kontroll over selskapet. Ved å gjøre de nye aksjene stemmerettsløse vil dette problemet være unngått.

Stemmerettsløse aksjer fungerer fint i praksis, hvilket også ble presisert som begrunnelsen for å tillate slike aksjer i aksjelovens forarbeider. Slike aksjer sikrer kontroll for aksjonærer som er interessert i et langsiktig eierskap, men lar samtidig investorer som kun ønsker en finansiell investering kjøpe seg inn i selskapet. Slikt sett vinner alle på ordningen.

Aksjeklasser blir også til en viss utstrekning opprettet i forhold til utbytte. Dette har typisk skjedd ved at enkelte aksjer blir utelukket fra retten til utbytte, eller at enkelte aksjer skal ha fortrinnsrett til utbytte. I andre tilfeller blir aksjeklasser også opprettet i forhold til omsettelighet, fortrinnsrett og liknende.

Aksjonæravtaler som substitutt

Et alternativ som kan fungere som et substitutt for å etablere aksjeklasser er aksjonæravtaler. En aksjonæravtale er en avtale mellom en eller flere av aksjonærene. Det er ingen spesielle begrensninger som gjelder for aksjonæravtaler.

En aksjonæravtale vil typisk omhandle utøvelse av aksjonærrettigheter. Typisk vil avtalen regulere stemmerett i generalforsamlingen, forkjøpsrett til aksjer, økonomiske rettigheter og så videre. Slikt sett kan ofte aksjonæravtaler være et enklere substitutt istedenfor å etablere forskjellige aksjeklasser, som også fordrer endring av vedtektene.